מטריקס אי.טי. בע”מ

 8 בנובמבר, 2020

לכבוד                                                

רשות ניירות ערך                            

www.isa.gov.il

 

 

דוח מיידי בעניין כינוס אסיפה כללית שנתית של החברה  

 

מטריקס אי.טי. בע”מ (“החברה“) מתכבדת בזאת להודיע, כי ביום ראשון, 13 בדצמבר 2020, בשעה 11:00, תתכנס אסיפה כללית שנתית של החברה (“האסיפה הכללית“), במשרדי החברה, בשדרות אבא אבן 3, הרצליה.

הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה:

1.             נושא מס’ 1 – דיון בדו”ח הדירקטוריון והדו”חות הכספיים של החברה לשנת 2019.                   

בנושא זה ייערך דיון בלבד והוא לא יועלה להצבעה.                                                                          

ניתן לעיין בדו”חות האמורים הכלולים בדו”ח התקופתי של החברה לשנת 2019, אשר פורסם ביום 12 במרס 2020 (אסמכתא: 2020-01-020377( (להלן: “הדו”ח התקופתי לשנת 2019“) באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו: https://www.magna.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה שכתובתו: https://maya.tase.co.il.

2.             נושא מס’ 2 – מינוי מחדש של משרד רו”ח קוסט, פורר, גבאי את קסירר Ernst & Young)) כרואי החשבון של החברה, והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם. 

מוצע למנות מחדש את משרד רו”ח קוסט, פורר, גבאי את קסירר Ernst & Young)) כרואי החשבון של החברה עד האסיפה השנתית הבאה של החברה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם.   

כמו כן, יינתן דיווח של הדירקטוריון על שכרם של רואי החשבון המבקרים.

3.             מינוי מחדש של כל הדירקטורים בחברה שאינם דירקטורים חיצוניים.           

מוצע לחדש את מינוים של ה”ה גיא ברנשטיין ואליעזר אורן כדירקטורים  בחברה, וזאת עד האסיפה השנתית הבאה של החברה.

ההצבעה לגבי כל דירקטור המצוין לעיל תעשה בנפרד.  ההחלטות המוצעות למינוי הדירקטורים האמורים מובאות כנושאים 3-4 להלן.

נושא מס’ 3 – מינוי מחדש של הדירקטור מר גיא ברנשטיין עד האסיפה השנתית הבאה.

נושא מס’ 4 – מינוי מחדש של הדירקטור מר אליעזר אורן עד האסיפה השנתית הבאה.

כל אחד מן הדירקטורים לעיל אשר מינויו מובא לאישור האסיפה הכללית חתם על הצהרה בהתאם לדרישות סעיף 224ב לחוק החברות. הצהרות הדירקטורים מצורפות לדוח זה. 

פרטים בהתאם לתקנה 36ב(א)(10) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש”ל-1970, נכללים בדוח זה בדרך של הפניה לפרטים שהובאו אודותם על-פי תקנה 26 לתקנות אלו בחלק ד’ לדוח התקופתי של החברה לשנת 2019. נכון למועד זה, לא חל שינוי בפרטים שדווחו לעניין זה בדוח התקופתי, למעט כמפורט להלן: מר גיא ברנשטיין מכהן כדירקטור בחברות פרטיות נוספות בקבוצת פורמולה – קום-אי.טי. פתרונות טכנולוגיים בע”מ,  מיכפל מיקרו מחשבים (1983) בע”מ, יוניק תעשיות תוכנה בע”מ, לירם ר.ל. תוכנות פיננסיות בע”מ, אופק תצלומי אוויר (1987) בע”מ, קומפליט פתרונות עסקיים בע”מ, דטה מיינד טכנולוגיות בע”מ, ראשטוב תעשיות תוכנה בע”מ.

 

4.             נושא מס’ 5 – הארכת כהונתו של מר איתיאל אפרת כדירקטור חיצוני בחברה.

כהונתו הראשונה של מר איתיאל אפרת כדירקטור חיצוני בחברה תסתיים ביום 12 בדצמבר 2020. מוצע להאריך את כהונתו של מר איתיאל אפרת כדירקטור חיצוני בחברה, לתקופת כהונה נוספת שניה בת שלוש שנים, החל מיום 13 בדצמבר 2020, וזאת בהתאם לסעיף 245(א1)(2) לחוק החברות התשנ”ט – 1999 (“חוק החברות”), באותם תנאים של תקופת כהונתו הקודמת, בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש”ס-2000 (“תקנות הגמול“), לפיהן הגמול השנתי וגמול ההשתתפות יהיו בסכום הקבוע המפורט בתוספת לתקנות הגמול, לעניין חברות בדרגתה של החברה, כפי שיעודכן מעת לעת[1].

מועמדותו של מר אפרת מוצעת על-ידי דירקטוריון החברה בהתאם להוראות סעיף 245(א1)(2) לחוק החברות. 

מר אפרת הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל כשירות מקצועית) התשס”ו-2005, ונמסרו על ידו הצהרות לפיהן מתקיימים בו התנאים הנדרשים לצורך מינויו כדירקטור חיצוני בחברה בהתאם להוראות חוק החברות. הצהרתו של מר אפרת מצורפת לדו”ח מיידי זה.         

הדירקטורים החיצוניים המכהנים הנוספים, גב’ יפית קרת ומר עמיר חי, ממשיכים בכהונתם על פי הדין.  

פרטיו של מר אפרת הינם כפי המפורט בדו”ח התקופתי האחרון של החברה (אשר פורסם על-ידי החברה ביום 12 במרס 2020, אסמכתא: 2020-01-020377). למיטב ידיעת החברה, לא חל שינוי בפרטים הנדרשים לגביו לפי תקנה 26 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש”ל-1970, מאז הדו”ח התקופתי האחרון של החברה.

5.             אסיפה כללית

5.1.           זימון אסיפה כללית שנתית 

האסיפה הכללית תתכנס ביום ראשון, 13 בדצמבר 2020, בשעה 11:00, במשרדי החברה, בשדרות אבא אבן 3, הרצליה.

5.2.           נוסח ההחלטות המוצעות:

5.2.1.          נושא מס’ 2 – למנות מחדש את משרד רו”ח קוסט, פורר, גבאי את קסירר

 Ernst & Young)) כרואי החשבון של החברה עד האסיפה השנתית הבאה של החברה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם.

5.2.2.          נושא מס’ 3 – למנות מחדש את  מר גיא ברנשטיין לדירקטור בחברה עד האסיפה השנתית הבאה של החברה.

5.2.3.          נושא מס’ 4 – למנות מחדש את  מר אליעזר אורן לדירקטור בחברה עד האסיפה השנתית הבאה של החברה.  

5.2.4.          נושא מס’ 5 – להאריך את כהונתו של מר איתיאל אפרת כדירקטור חיצוני בחברה, לתקופת כהונה נוספת שניה בת שלוש שנים, החל מיום 13 בדצמבר 2020.

 

5.3.           מניין חוקי                

מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים (כולל נוכחות באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה) שני בעלי מניות לפחות, אשר מחזיקים ביחד 25% לפחות מזכויות ההצבעה בחברה. לא נכח מניין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תדחה האסיפה בשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה, ולאותו מקום. המניין החוקי לתחילת האסיפה הנדחית יהיה שני בעלי מניות שיהיו נוכחים (כולל נוכחות באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה).

5.4.           הרוב הנדרש           

5.4.1.          הרוב הנדרש על מנת לאשר את ההחלטות בנושאים 2-4 הינו רוב רגיל של המשתתפים באסיפה.

5.4.2.          הרוב הנדרש על מנת לאשר את ההחלטה בנושא 5, הינו רוב רגיל מקולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה (לא כולל נמנעים), ובלבד שנתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף קטן (1) לעיל לא יעלה על שיעור של שני (2%) אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

5.5.           כתב הצבעה

בעל מניה זכאי להצביע באסיפה בעצמו, באמצעות בא-כוח, ובאמצעות כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק ושנוסחו מצורף לדוח זימון אסיפה זה (“כתב הצבעה”). בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 177(1) לחוק החברות (קרי- מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם חברה לרישומים) (“בעל מניות לא רשום”) זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב’ לפרק ז’2 לחוק ניירות ערך, התשכ”ח-1968 (“הצבעה אלקטרונית”, “מערכת ההצבעה האלקטרונית” ו- “כתב הצבעה אלקטרוני”, בהתאמה).

5.6.           זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות

5.6.1.          זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות – קודם להצבעה בהחלטה בנושא 5 שעל סדר היום, יידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה על קיומה או העדרה של זיקה בקשר להחלטה כאמור, או מאפיין אחר של בעל המניות, הכל כמפורט בחלקו השני של כתב ההצבעה המצורף לדו”ח זה או בכתב ההצבעה האלקטרוני, לפי העניין.

5.6.2.          לא הודיע בעל מניה כאמור לגבי ההחלטה האמורה, לא יצביע ביחס לאותה החלטה וקולו לא ימנה. בנוסף, ידרש כל בעל מניה המעוניין להשתתף בהצבעה, להודיע לחברה, לרבות על דרך של סימון במקום במיועד לכך בכתב ההצבעה, בכתב ההצבעה האלקטרוני ו/או ביפוי הכוח, האם הינו בעל עניין בחברה, נושא משרה בכירה, משקיע מוסדי, אם לאו.

5.7.           המועד הקובע לאסיפה                      

המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפת בעלי המניות, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, הינו יום  15 בנובמבר 2020 (“המועד הקובע לאסיפה“) כל בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם החברה לרישומים, המעוניין להצביע באסיפה, ימציא לחברה עם תחילת האסיפה, אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע לאסיפה.

 

 

5.8.           בעל מניות רשום, בעלות במניה, הצבעה באמצעות שלוח, הצבעה אלקטרונית וכתב הצבעה

5.8.1.          בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח בלבד, אם בקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.    

5.8.2.          בעלי המניות בחברה רשאים להשתתף באסיפה הכללית בעצמם או באמצעות מיופה כוח. מסמך הממנה בא-כוח להצבעה וכן ייפוי כוח (אם ישנו) שלפיו נחתם כתב המינוי, או העתק ממנו מאושר על-ידי עורך-דין להנחת דעת הדירקטוריון, יופקד במשרדי החברה או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה. אולם, רשאי יושב-ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים באסיפה, ולקבל את ייפויי הכוח עם תחילת האסיפה.

5.8.3.          בעל מניות שאינו רשום יהיה זכאי להצביע ולהמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד מועד נעילת המערכת (שש שעות לפני מועד האסיפה).

5.8.4.          בעלי המניות בחברה רשאים להצביע באסיפה בהחלטות לעיל גם באמצעות כתב הצבעה כאמור בתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס”ו-2005 (“תקנות הצבעה בכתב“). את נוסח כתב ההצבעה והודעת העמדה (ככל שתהיינה), כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך (“אתר ההפצה“) בכתובת: https://www.magna.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע”מ בכתובת: https://maya.tase.co.il.

5.8.5.          בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה (ככל שתהיינה). חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה), באתר ההפצה, לכל בעל מניות של החברה שאיננו רשום במרשם בעלי המניות של החברה ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך או כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

5.8.6.          ההצבעה תעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה.

5.8.7.          את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה (לרבות באמצעות דואר רשום) בצירוף אישור הבעלות (וביחס לבעל מניות רשום – בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין) עד ארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה “מועד ההמצאה” הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו, למשרדי החברה.

5.8.8.          כמו-כן בעל מניות שאינו רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כאמור בסעיף 5.8.3 לעיל.

5.8.9.          המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות של החברה הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה.

5.8.10.       כתב הצבעה שלא צורף לו אישור בעלות (או לחלופין לא הומצא אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית) או ביחס לבעל מניות רשום שלא צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין יהיה חסר תוקף.

5.8.11.       בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע במניות בשיעור המהווה 5% או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי, לאחר כינוס האסיפה, לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות המערכת האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה 3,106,846 מניות רגילות; כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה הינה 1,583,857 מניות רגילות.

5.8.12.       לאחר פרסום דוח זימון זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה.

5.8.13.       בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יחד עם דוח זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל.

 

6.             עיון

          ניתן לעיין בכל הצעת החלטה שנוסחה לא הובא במלואו בפירוט סדר היום לעיל, במשרדי החברה, בשדרות אבא אבן 3, הרצליה, טלפון: 09-9598810, בתאום מראש עם מזכירת החברה, וכן באתר האינטרנט של החברה בכתובת: http://www.matrix-globalservices.com.

 

מטריקס אי.טי. בע”מ

 

שמות החותמים ותפקידם:

משה אטיאס, סמנכ”ל הכספים

יפעת גבעול, עו”ד, מנהלת המחלקה המשפטית ומזכירת החברה

[1]           יובהר, כי תנאי הכהונה של מר אפרת אינם טעונים את אישור האסיפה הכללית המזומנת על-פי דוח זה, ועל סדר היום של האסיפה מינויו בלבד של מר אפרת לתקופת כהונה נוספת של שלוש שנים.